NDA потрібен не «для солідності», а коли ви показуєте те, що конкурент або інший клієнт не повинен побачити: ціни, код, клієнтську базу, умови угоди, персональні дані, незапущений продукт. Якщо обмін уже відбувся в чаті без умов, договір усе ще корисний на майбутнє, але минулий витік він не вилікує.
З чого почати
Головне — визначення інформації. «Уся інформація, яку сторона вважає конфіденційною» занадто широке і погано доводиться. Краще: що передано з поміткою, що в додатку, що очевидно є комерційною таємницею, і що не є секретом (публічне, вже відоме, отримане законно від третьої особи).
На що дивитися
Другий блок — хто має доступ. Підрядник, бухгалтер, хмара, афілійована компанія. Якщо текст забороняє передачу «будь-кому», виконавець формально не може показати договір власному юристу. Пропишіть коло і обов’язок тих людей тримати той самий режим.
Гроші і строки
Строк має пережити сам проєкт. Часто 2–5 років після закінчення співпраці, для секретів виробництва довше. І наслідок порушення: не лише «відшкодувати збитки», які важко порахувати, а конкретний обов’язок припинити використання, повернути або знищити копії і повідомити про інцидент.
Чого не плутати
NDA не замінює договір послуг чи ліцензію. Він не передає права на код і не описує оплату. Якщо ви змішуєте все в одному короткому файлі з інтернету, зазвичай страждають і секрет, і гроші.
Як замовити
Складання NDA під ваші сторони — від 2 000 грн, перевірка чужого тексту — від 1 500 грн. Надішліть, з ким ділитеся інформацією і навіщо. Це швидше, ніж підписати «взаємний NDA» не читаючи, хто кого насправді обмежує.
Коли NDA справді потрібен, а коли це ритуал
NDA має сенс до того, як ви показали цифри, код, клієнтську базу, формулу, креслення або внутрішній прайс. Після того, як файл уже лежить у чаті без умов, підписаний «заднім числом» папір погано лікує витік. Договір конфіденційності потрібен перед переговорами про інвестиції, перед допуском підрядника до репозиторію, перед показом фінансової моделі покупцю частки і перед тим, як найнятий спеціаліст бачить дані клієнтів. Він не потрібен замість договору послуг: NDA не каже, хто що робить і скільки це коштує.
Слабкий NDA забороняє «всю інформацію», включно з тим, що і так публічне, не має строку, не описує винятки і ставить штраф без стелі. Сильний текст коротший. У ньому є визначення конфіденційної інформації, винятки (публічне, вже відоме, отримане законно від третьої особи, вимога державного органу), строк, кому можна передавати всередині команди і що робити з копіями після завершення розмови. Для взаємного NDA обидві сторони мають однакові обов’язки. Односторонній текст, де мовчить лише ви, а інша сторона «ділиться на власний розсуд», підписувати не варто.
- Підписуйте до передачі файлів, не після презентації.
- Визначте, що саме секрет, а що ні.
- Поставте строк і порядок знищення копій.
- Не плутайте NDA з договором підряду, ліцензією чи офертою.
- Штраф має бути співмірний, інакше пункт легко оспорювати.
Перевірка короткого NDA входить у ту саму логіку цін, що й інший договір: типовий текст до п’яти сторінок — від 1 500 грн. Якщо разом з NDA треба скласти договір послуг або підряду, це окремий обсяг в офері. Первинно достатньо сказати, з ким ви говорите і що саме збираєтесь показати.